旗天科技(300061):董事会完成换届选举及变更董事长（法定代表人）、聘任高级管理人员等人员

一、董事会换届选举情况

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司第七届董事会将由7名董事

组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经董事会提名委员会审议，公司于

2026 年4月21日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司董

事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事

会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名李立宏先生、

鲍承远先生、陈明骏先生和张莉莉女士为第七届董事会非独立董事候选人，同意

提名刘希彤女士、熊辉先生和高立里先生为公司第七届董事会独立董事候选人

（上述候选人简历详见附件）。

公司第七届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总数未

超过公司全体董事总数的二分之一；独立董事候选人的人数未低于公司全体董事

总数的三分之一，其中一名为会计专业人士，并均已取得上市公司独立董事资格

证书，符合相关法规的要求。

李立宏，男，中国国籍，无境外永久居留权。1975年生，中共党员，本科学历，高级工程师。现任公司董事长，盐城市都市建设投资集团有限公司党委委员、副总经理。历任盐城市盐都区审计局办事员，盐城市盐都区审计局固定资产投资审计科副科长及监察室主任，盐城市盐都区审计局公共工程投资审计中心主任，盐城市盐都区大冈镇纪委书记，盐城市城南新区公共资源交易管理办公室主任，盐城市城南新区政务服务管理办公室主任，盐城市城南新区黄海街道办事处主任，江苏省盐南高新区财政和金融监督管理局局长、党组书记，盐城市城南新区开发建设投资有限公司党委委员、副总经理。

张莉莉，女，中国国籍，无境外永久居留权。1978年生，中共党员，本科学历，高级会计师、审计师。现任公司董事，盐城市城南新区开发建设投资有限公司财务部主任。历任盐城市金属材料总公司财务科会计，盐城市地税局税务事务所办事员，盐城市城南新区开发建设投资有限公司总账会计、财务部副主任。




公司处于法律意义上“无实控人”状态也接近两年。因为按照其“表决权委托解除+表决权放弃+向特定对象发行股票”一揽子安排，预案公布时旧控制权便退出，但新控制权却卡在定增上一直未能生效。

定增，从深交所受理其申请算起也长达约16个月没动静，以至于不久前一度盛传已遭终止。最新年报总算用一句“正在审核中”间接辟谣，另一句“能否获得相关的批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间存在不确定性”却暴露底气不足。

2024年7月26日，旗天科技的控制权转让预案公布后，起初几个月相关步骤进展顺利，包括反垄断审查也很快“放行”。这些程序的稳步完成强化了“易主”预期。

旗天科技的方案则把控制权变更和定向增发捆绑，采取的三步走架构分别是：第一步，费铮翔与兴路基金签署《表决权委托协议之终止协议》；

第二步，费铮翔出具《表决权放弃承诺函》，无条件且不可撤销地放弃其持有的6946.53万股（占总股本10.54%）的全部表决权；

第三步，向七彩虹皓悦发行不超过1.2亿股，发行价3.33元/股，募资总额不超过4亿元，发行后七彩虹皓悦持股15.42%、表决权比例16.93%，成为公司控股股东；旗天科技则借此募集资金总额不超过4亿元，用于补充流动资金和偿还银行借款。

这种安排下，新主仅出资4亿元就要在上市公司里拿到15.42%的新增股份并坐上控股股东席位，原实控人需要主动放弃10.54%股份的表决权，原盐城国资还要解除1.2亿股的表决权委托——三层架构叠加，落到监管面前的是一个同时涉及再融资合规、控制权稳定性、资产注入预期等多重判断的混合议题。

七彩虹的资本化努力并非首次：2023年市场曾传闻其拟通过与香港上市公司创维集团（00751.HK）合作实现借壳，最终未能落地。

独立IPO路径，七彩虹也很难走通。注册制改革后，A股科创板和创业板对“硬科技”特征要求显著提高，作为传统硬件制造企业的七彩虹，核心业务“采购芯片+设计PCB+委托代工+渠道销售”模式，与监管对“自主可控、底层创新”的期望存在明显距离。

但此时，行业竞争格局正发生深刻变化，未上市状态限制了七彩虹的研发投入、并购整合和人才激励能力。若不能尽快获取融资平台，很可能在行业整合浪潮中被边缘化。

资本化诉求愈加紧迫且独立IPO通道又不畅情况下，专门设立持股平台、通过定增方式入主旗天科技，成为更为现实的选择。


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